英法联军焚毁圆明园后，清政府被迫签署一系列不平等条约，列强在华气焰嚣张。生性懦弱昏庸的咸丰皇帝（梁家辉饰）为避战乱，携家眷躲入热河行宫。在他身边，除了正宫皇后（陈烨饰），最受关注的便是丽妃（周洁饰）与懿贵妃（刘晓庆饰）。丽妃深得咸丰宠爱，而工于心计的懿贵妃则极力讨好皇帝，试图在复杂的后宫争斗中站稳脚跟。
咸丰三十寿诞之际，突然重病不起，生命进入倒计时。权臣肃顺（项堃饰）窥见懿贵妃野心勃勃，私下建议皇帝将其赐死再立幼主，以绝后患。咸丰初觉有理，但随即察觉肃顺心怀不轨，意图篡位夺权。临终前，他口谕任命肃顺等八人为辅佐幼主的摄政大臣，同时赐予懿贵妃“同道堂”印章，叮嘱她与皇后齐心协力抚育新君。
咸丰驾崩后，肃顺假意赠予皇后与懿贵妃“慈安”、“慈禧”的徽号，妄图通过哄骗手段掌控朝政大权。然而，拥有政治手腕的慈禧并未如他所愿成为傀儡，反而在权力博弈中逐渐占据上风。经过一番惊心动魄的较量，慈禧成功铲除了肃顺势力，稳固了自己的统治地位。但在清除外敌之后，她也将矛头指向了曾经并肩作战的慈安太后，开启了新的宫廷权谋篇章。
