故事背景设定在民初时代，江湖上骗局招数层出不穷，老千之间的斗智斗勇更是扣人心弦。纵横多年的江北千霸屈小豪本欲洗手不干，却在火车上偶遇军阀遗孀叶玲，顿时财色兼收之念再起。与此同时，年轻的小老千成英雄也被叶玲的美貌所吸引，企图从中分一杯羹，一场围绕金钱与美人的角逐就此拉开序幕。
抵达上海后，屈小豪与成英雄各施奇计接近叶玲，伺机行骗。然而两人很快发现，督军宋仁杰对叶玲心怀不轨，虽因恶妻姚娟在侧而不敢轻举妄动，却牢牢掌控着财政大权，令叶玲无法动用分毫。就在局势胶着之际，另一伙由老千江鹏及其助手桃红组成的势力也介入其中，意图混水摸鱼欺骗督军与叶玲。
面对新的威胁，屈小豪与成英雄权衡利害，决定暂时放下彼此间的争斗，联手将江鹏和桃红赶走以独占猎物。随后，屈小豪化身经济学博士，诱导宋仁杰投身炒金活动，并将黄金存放于银行之中。他暗中策划将黄金熔化伪装成汽车零件运出，企图带着叶玲远走高飞。在这场精心布局的惊天骗局中，这位老谋深算的千霸最终能否如愿实现人才两得的野心，结局令人意想不到。
