作为香港七十年代极具代表性的武打喜剧，本片由许冠文自编自导并领衔主演，汇聚了许氏兄弟家族的黄金阵容。故事围绕老千邓国文展开，他因擅长千术而频繁出入监狱，在狱中无聊时便表演骗术逗乐同仓犯人。同为囚犯的刘俊杰对国文的技艺佩服得五体投地，出狱前便极力邀请对方合作闯荡江湖，但信奉独来独往的国文起初并未答应。
出狱后，不甘心的俊杰组织了一帮老千设局与国文对赌，试图证明团队的力量。国文早已识破机关，通过提前买通在场舞女佩佩里应外合，轻松将这群人击败。见识到国文神乎其技的手段后，俊杰再次死缠烂打提出合伙，国文最终被其诚意打动，两人决定联手向城中恶霸大哥全下手。
为了筹备与大哥全对赌所需的巨额本金，这对搭档甚至跑去参加电视台的有奖游戏节目。凭借过人的聪明头脑和默契配合，国文顺利赢下奖金，为最终的大战做好了充足准备。随着对决日期的临近，一场关乎智慧与胆识的巅峰博弈即将在两位老千与黑帮大佬之间精彩上演。
