1949 年，热血青年雷洛投身香港警队，彼时警界待遇微薄，向商户索取保护费已成潜规则。雷洛不愿同流合污，因此遭到同事排挤，更得罪了权倾一时的探长颜同，一度面临停职危机。唯有资深探长陈统暗中欣赏他的正直，不仅在派系倾轧中对他维护有加，更在他失意时伸出援手。
感情方面，雷洛与杂货店老板之女阿霞两情相悦，却因家境悬殊遭女方父母百般阻挠。借酒浇愁的雷洛在黑社会赌场闹事被打，幸得陈统搭救并资助五万元聘礼，才让这段姻缘有了转机。然而 1951 年九龙东头村突发大火，雷洛一家侥幸逃生，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也从此音信全无，这场灾难彻底烧毁了他的美好憧憬。
时光流转至五十年代末，历经浮沉的雷洛逐渐适应了警界的生存法则，从理想主义者蜕变为深谙收保护费之道的老手。他在复杂的派系斗争中左右逢源，不仅站稳了脚跟，更在权势的道路上越走越远，最终成为一代枭雄。影片通过雷洛从清廉青年到“五亿探长”的蜕变历程，深刻折射出上世纪五六十年代香港社会的众生相与体制弊端。
