日军侵华致使民生凋敝，乡下青年陈真携妹妹小燕远赴上海谋生。陈真以拉黄包车为业，小燕则进入医院担任护士，兄妹二人在乱世中艰难求存。陈真每日接送在医院工作的日本姑娘武田由美，日久生情之下，两人悄然坠入爱河。
陈真自幼痴迷武术，常依书自学招式，其身手偶然被青帮老大蔡六斤赏识。他被招揽成为帮派打手，并迅速崛起为青帮第一高手，但妹妹小燕始终担忧哥哥混迹黑道终将招致祸端。不幸的是，小燕最终遭马贼杀害，这场悲剧让悲痛欲绝的陈真彻底醒悟，毅然金盆洗手退出青帮。
精武门掌门霍元甲慧眼识珠，认定陈真是难得的练武之才，遂对其加以悉心指点。在名师调教下，陈真武功突飞猛进，不仅成功为妹报仇，更因感念师恩正式加入精武门。此时，由美的日本未婚夫抵达上海，得知她与陈真的恋情后，决意通过比武争夺爱人，胜者方可抱得美人归。尽管内心不愿，面对挑衅的陈真最终还是接受了这场关乎尊严与爱情的挑战。
