故事发生在宋朝中期的美女村，自幼丧母的凌云与打铁为生的父亲凌铁相依为命。为了终身侍奉父亲而不愿出嫁，凌云刻意隐藏绝世容颜，以丑陋面目示人，因此在村中饱受嘲弄与歧视。与她形成鲜明对比的是其挚友楚楚，此人不仅相貌奇丑不堪，性格更是刻薄自私，对自己的容貌始终耿耿于怀。
一年一度的游园会上，凌云无意中救下了微服私访的皇帝，对方目睹其真实面容后两人一见钟情。皇帝回宫后对凌云念念不忘，随即在民间大举寻访她的芳踪。这份突如其来的恩宠让楚楚心生嫉妒，她不顾多年姐妹情分，暗中勾结江湖“变脸”魔术师萧涛，施法互换了自己与凌云的面貌。
随着面容互换，两人的命运从此发生惊天逆转，原本卑微的凌云被迫顶着丑脸承受苦难，而楚楚则顶着美人皮囊入宫享受荣华。险恶的后宫争斗就此拉开序幕，充满了真真假假的谜团与人性考验。究竟谁才是真正的东宫娘娘，被篡改的命运能否拨乱反正，真相最终是否能水落石出，都成为了这段传奇中最大的悬念。
