上世纪三十年代的上海滩，各方势力龙争虎斗，仇杀漫天。大学生许文强在经历失败的学生运动后，只身流落至此，与底层小贩丁力结为生死至交。在老同学方艳云的引荐下，两人混入黑帮，许文强更凭借过人的胆识与谋略迅速崭露头角，成为帮派中不可忽视的头目人物。
法租界大亨冯敬尧赏识许文强的才干，欲将其招致麾下，虽初遭婉拒，但在一次帮派纠纷令许、丁二人走投无路时，他们最终选择投靠冯家。期间，许文强偶然救下冯敬尧之女冯程程，赢得了这位千金小姐的深情爱慕。程程的执着追求终于打动了许文强，两人互诉衷肠并计划步入婚姻殿堂。
然而命运弄人，许文强意外发现冯敬尧勾结日本人卖国求荣的惊天秘密。在家国大义面前，他毅然选择背叛冯敬尧，亲手诛杀汉奸，却也因此招来了冯家的疯狂追杀。为避祸端，许文强逃往香港，寄居于成叔家中，本想从此隐姓埋名过上平静日子。
好景不长，追随而来的冯程程引来了冯敬尧的爪牙，导致成叔一家惨遭杀害。血海深仇促使许文强重返上海，誓要展开复仇计划。面对程程希望与其远走高飞的恳求，他狠心拒绝，绝望之下的程程最终嫁给了对她一片痴心的丁力。
在丁力的暗中相助下，许文强成功实施了复仇，了结了与冯敬尧的恩怨。当一切尘埃落定，他决心去寻找远方等待的爱人，试图在破碎的现实中寻回最后一丝温情。这段发生在上海滩的爱恨情仇，也随之画上了一个苍凉而经典的句号。
