1935 年的上海，九一八事变后的硝烟未散，东北流亡学生辛白华与梁质夫在此落脚。他们楼下住着相依为命的阿凤母女，白华心生怜悯暗中接济，自己却转身跌入富商遗孀史夫人的温柔乡。与此同时，挚友质夫因投身革命身陷囹圄，命运的岔路口悄然摆在每个人面前。
影片最动人的转折，源于阿凤在舞台上唱起那首《铁蹄下的歌女》。虽然她身着资产阶级风格的演出服，姿势也略显稚嫩，但那歌声如利刃般刺破了白华的麻木。聂耳谱写的旋律与田汉笔下的歌词，让这位沉溺儿女情长的诗人第一次正视脚下的苦难土地。镜头语言极具巧思，从长镜头的空间交代到“凤凰涅槃”的隐喻，都在诉说旧女性向新战士的蜕变渴望。
质夫牺牲前留下的书信成了最后的催化剂，那句“不要因为一个女人而放弃防御长城的大志”彻底唤醒了梦中人。白华最终挥别了那段看似安逸却空洞的爱情，毅然奔赴古北口前线。结尾处众人高唱《义勇军进行曲》冲向战场的画面，虽带着些许意识形态的急促转换，却有着震撼人心的力量。这部作品不仅是国歌的诞生地，更记录了那个大变局下，中华儿女如何在内忧外患中完成从彷徨到觉醒的血肉重塑。
