二十世纪四十年代的上海滩风云变幻，身手不凡的乡下青年邱子洪怀揣梦想来到这座繁华都市。途中他偶然结识了少女姚小君，并顺利找到了自幼在武馆一同长大的何勇与何瑶兄妹，几人重逢后决定在此闯荡一番。
子洪在歌厅偶遇上海三大帮派的头目，因出手相助杜老五击败金九华而声名鹊起，却也因此与势力庞大的斧头帮结下深仇。与此同时，警察大队长康正宗野心勃勃，为了铲除三大帮派不惜升任局长，暗中挑拨各方势力引发激烈的帮派争斗。
无辜的子洪与朋友们被强行卷入这场血腥纷争，在刀光剑影中艰难求生。随着局势恶化，三大帮派最终被彻底消灭，但何勇、何瑶等挚友也相继在混战中惨烈牺牲，留给生者无尽的悲痛。
当尘埃落定，康正宗顺理成章地接任局长职务，子洪此刻才恍然大悟，真正企图称霸上海滩的幕后黑手正是这位道貌岸然的警官。真相大白之际却已无力回天，一阵密集的乱枪声响过，子洪倒在血泊之中，用生命为这段乱世传奇画上了悲壮的句号。
