陈浩南、山鸡和巢皮这群少年无心向学，一头扎进江湖，被大佬 B 收为徒弟后便开始了刀口舔血的日子。浩南因手刃黑道大哥巴闭，与心狠手辣的靓坤结下死仇，从此命运急转直下。靓坤步步紧逼，不仅害死巢皮，更设计让浩南误服药物与兄弟女友发生关系，令兄弟间裂痕丛生。
有人觉得这片子误导青少年，其实它骨子里讲的是中国人最看重的忠义，以及“人在江湖身不由己”的无奈。刘伟强用晃动的慢镜头和强烈的色彩，把暴力拍出了真实的痛感，吴镇宇饰演的靓坤神神叨叨又阴毒，简直让人过目难忘。尽管有人批评这种漫改风格不适合写实黑帮题材，觉得不如林岭东或吴宇森的老片极致，但那份独特的街头热血依然打动了不少观众。
不过若较真起来，这帮古惑仔除了泡妞打闹似乎缺乏生存策略，能活到最后全靠主角光环，反倒是反派靓坤有勇有谋、目的明确。可惜编剧最大，老江湖最终敌不过宿命般的安排，被浩南一举翻盘。整部电影就像一场腥风血雨的南柯一梦，最终指向的却是去恶从善的反思。
