作为经典港片《监狱风云》的续作，故事聚焦于资深囚犯阿正（周润发 饰）在狱中的艰难处境。因与前任科长（张耀扬 饰）结下梁子，阿正的刑期被恶意延长，更不幸的是，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被迫送入孤儿院并对父亲心生怨恨。阿正满心渴望申请外出探望骨肉，却遭到新任狱警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的重重刁难与无情阻挠。
狱中局势因“鬼见愁”的阴险操控而愈发复杂，他试图收买大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）未果后，便将其视为眼中钉。为了铲除异己，“鬼见愁”从中唆使挑拨，刻意制造大陆帮与阿正之间的隔阂与矛盾。在一次精心策划的陷害中，大圈龙被迫越狱逃亡，而背负莫须有罪名的阿正也被逼无奈踏上逃犯之路。
逃亡途中，原本互有嫌隙的两人意外相遇，在生死与共的患难中建立起一段深厚的“难兄难弟”情谊。然而逃犯生涯终非长久之计，阿正最终再次落入法网被押回监狱。面对积压已久的愤怒与不公，监狱爆发激烈暴乱，阿正终于抓住机会与宿敌“鬼见愁”展开正面决战，用拳头捍卫自己的尊严与正义。
