作为经典港片《监狱风云》的续作,故事聚焦于资深囚犯阿正(周润发 饰)在狱中的艰难处境。因与前任科长(张耀扬 饰)结下梁子,阿正的刑期被恶意延长,更不幸的是,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被迫送入孤儿院并对父亲心生怨恨。阿正满心渴望申请外出探望骨肉,却遭到新任狱警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的重重刁难与无情阻挠。
狱中局势因“鬼见愁”的阴险操控而愈发复杂,他试图收买大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)未果后,便将其视为眼中钉。为了铲除异己,“鬼见愁”从中唆使挑拨,刻意制造大陆帮与阿正之间的隔阂与矛盾。在一次精心策划的陷害中,大圈龙被迫越狱逃亡,而背负莫须有罪名的阿正也被逼无奈踏上逃犯之路。
逃亡途中,原本互有嫌隙的两人意外相遇,在生死与共的患难中建立起一段深厚的“难兄难弟”情谊。然而逃犯生涯终非长久之计,阿正最终再次落入法网被押回监狱。面对积压已久的愤怒与不公,监狱爆发激烈暴乱,阿正终于抓住机会与宿敌“鬼见愁”展开正面决战,用拳头捍卫自己的尊严与正义。